长春奥普光电技术股份有限公司 关于支付现金购买长春长光宇航复

发布日期:2022-08-05 08:57   来源:未知   阅读:

  “2018年度中国变频器十大品牌总评榜”荣耀,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以支付现金的方式购买长春市快翔复材投资中心(有限合伙)(以下简称“快翔投资”)、长春市飞翔复材投资中心(有限合伙)(以下简称“飞翔投资”)、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司(以下简称“标的公司”、“长光宇航”)40%股权(以下简称“本次交易”),本次交易完成后,长光宇航将成为公司的控股子公司。

  2、本次交易构成非同一控制下企业合并。交易前上市公司已持有长光宇航11.11%股权,采用权益法进行会计核算。本期交易后,上市公司将取得长光宇航的控制权并纳入合并范围。根据《企业会计准则第4号解释》,对于购买日之前持有的被购买方的股权,上市公司将按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入购买当期投资收益。

  3、本次交易构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

  4、本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》,公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

  公司拟以支付现金的方式购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航40%股权。本次交易完成前,公司已持有长光宇航11.11%股权,公司控股股东、实际控制人中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(以下简称“光机所”)已持有长光宇航11.11%股权。本次交易完成后,公司将持有长光宇航51.11%股权,长光宇航将成为公司的控股子公司。

  2022年8月3日,公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,关联董事已回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易尚需经公司股东大会审议通过,公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

  长春光机所成立于1952年,法定代表人为贾平,开办资金为14,450万元,位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。长春光机所是中国科学院直属研究机构,是以知识创新和高技术创新为主线,从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。2021年12月31日,长春光机所总资产822,460.98万元,净资产367,957.66万元,事业收入296,069.46万元。(以上数据未经审计)。

  长春光机所持有公司42.40%的股权,为本公司的控股股东。同时,长春光机所持有长光宇航11.11%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条(一)款规定的关联法人情形。公司在过去十二个月内不存在与大股东长春光机所共同投资企业的情况。

  截至本公告日,作为快翔投资的执行事务合伙人,邹志伟同时担任本次交易对方中飞翔投资的执行事务合伙人,并与飞翔投资、快翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉和王海芳共同构成本次交易对方。截至本公告日,邹志伟担任长光宇航的副总经理,并直接持有长光宇航2.78%出资额。

  截至本公告日,作为快翔投资的合伙人之一,商伟辉同时为本次交易对方中飞翔投资的合伙人之一,并与飞翔投资、快翔投资、林再文、刘永琪、邹志伟和王海芳共同构成本次交易对方。截至本公告日,商伟辉担任长光宇航的董事、副总经理,并直接持有长光宇航3.61%出资额。

  2019年至今,林再文担任长光宇航董事长、总经理。截至本公告日,林再文持有长光宇航36.67%出资额。

  截至本公告日,除长光宇航外,林再文不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

  2019年至今,刘永琪担任长光宇航的董事、副总经理兼技术总监。截至本公告日,刘永琪持有长光宇航15.83%出资额。

  截至本公告日,除长光宇航外,刘永琪不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

  2019年至今,商伟辉担任长光宇航的董事、副总经理。截至本公告日,商伟辉直接持有长光宇航3.61%出资额,同时持有快翔投资20.00%出资额,持有飞翔投资23.33%出资额。

  截至本公告日,商伟辉持有快翔投资20.00%的股权,持有飞翔投资23.33%的股权。

  2019年至今,邹志伟担任长光宇航的副总经理。截至本公告日,邹志伟直接持有长光宇航2.78%出资额,同时持有快翔投资20.00%出资额并任其执行事务合伙人,持有飞翔投资34.67%出资额并任其执行事务合伙人。

  截至本公告日,邹志伟持有快翔投资20.00%的出资额并任其执行事务合伙人,持有飞翔投资34.67%的出资额并任其执行事务合伙人。

  2019年至今,王海芳担任长光宇航的监事、工艺技术部经理。截至本公告日,王海芳持有长光宇航2.22%出资额。

  截至本公告日,除长光宇航外,王海芳不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

  截至本公告日,在本次交易的交易对方中,自然人邹志伟担任快翔投资和飞翔投资的执行事务合伙人,并分别持有快翔投资20.00%和飞翔投资34.67%的出资额。自然人商伟辉分别持有快翔投资20.00%和飞翔投资23.33%的出资额。

  长光宇航主要从事碳纤维增强树脂基复合材料(CarbonFiberReinforcedPolymer,CFRP)制品的研发、生产和销售。产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件(空间相机结构件、卫星结构件等)、固体火箭发动机喷管等。

  标的公司产品主要应用于商业航天、空间相机、武器装备等领域,其主要用途如下表所示:

  箭体结构件主要用于商业航天火箭的结构,包括整流罩、整流罩后段、主承力架、过渡段、级间段等。箭体结构是火箭的基体,用于维持火箭的外形,承载火箭各系统的所有仪器、设备,将箭上所有系统连接成一个整体,更要承受火箭在地面运输、发射和飞行中的各种载荷,且需要进入高层大气、大气外层空间等环境;这对箭体结构件的重量、尺寸精度、在严苛环境下力学性能、热学性能及可靠性、工作时间等性能指标提出了非常高的要求。

  标的公司生产的箭体结构件主要用于“快舟”系列运载火箭,包括“快舟一号甲”、“快舟十一”等型号火箭的整流罩、舱段等。“快舟”系列运载火箭系航天科工集团研发的固体运载火箭,具有发射成本低、准备周期短、保障条件少和快速集成、快速入轨等特点。其中,“快舟一号甲”型运载火箭系低成本、高可靠性的小型商业运载火箭,采用国际通用接口,可为低轨小卫星提供商业发射服务;“快舟十一”型运载火箭系运载能力较强、起飞质量较大、箭体直径较大的新型固体运载火箭,可承担近地和太阳同步轨道的小卫星、微小卫星单星及多星组网发射任务。

  空间结构件主要用于空间光学相机、卫星、空间站等,其使用环境为大气外层空间、高层大气等,环境非常严苛,具有温差大、近真空、强辐射、微重力等特点。空间结构件系承载空间光学设施等复杂设备的基础,其重量、尺寸精度、在严苛环境下的力学性能、热学性能及稳定性等性能指标,对空间光学设施等复杂设备的整体性能和工作表现具有重大影响。以空间光学相机为例,近年来我国新研制的空间光学相机呈现大口径、高单价、结构及功能复杂化的趋势,对生产结构件的配套单位提出了更高的要求。

  标的公司生产的空间结构件主要包括中国空间站多功能光学设施结构件、中欧合作太阳风-磁层相互作用全景成像卫星(SMILE)结构件、“珠海一号”卫星结构件、“风云”系列卫星结构件、“行云”系列卫星结构件等。中国空间站多功能光学设施是我国目前最重要的空间天文基础设施之一,具有大视场、高像质、宽波段等突出特点,是我国天文科学迈向国际前沿的重大机遇。SMILE卫星系我国“十三五”空间科学任务之一,是中欧联合大型空间科学探测项目,也是双方科学家开展深度国际合作新的里程碑。“珠海一号”卫星是由珠海欧比特宇航科技股份有限公司发射并运营的商业遥感卫星,目前已形成由多颗卫星在轨组网运营的卫星星座,具备对植被、水体、海洋等地物进行精准定量分析的能力。“风云”系列气象卫星是我国重要的空间基础设施,是气象现代化的重要标志。“行云工程”是航天科工旗下航天行云科技有限公司计划的航天工程,该工程计划发射多颗“行云”系列卫星,建设中国首个低轨窄带通信卫星星座,打造最终覆盖全球的天基物联网。

  火箭发动机喷管是火箭发动机的重要部件,主要功能为控制燃气流量,保持燃烧室内燃气压强,保障正常燃烧,促使推进剂燃烧产物膨胀加速,将其热能充分转换为燃气的动能,从而使发动机获得推力。固体火箭发动机喷管常采用复合材料,其接触燃气流部分需要具有耐高温、耐腐蚀等性能,背壁需要具有绝缘等性能,整体需要具有较高的力学性能、热学性能及稳定性。《2021中国的航天》白皮书提出,研制发射新一代载人运载火箭和大推力固体运载火箭,这对固体火箭发动机喷管的大型化提出了更高的要求。

  标的公司生产的固体火箭发动机喷管主要用于“快舟”系列运载火箭等。标的公司在国内首次研制出最大尺寸直径4米的复合材料喷管,并点火成功,解决了限制大型固体发动机研制的技术瓶颈。

  长光宇航是合法存续的有限责任公司,交易对方持有的长光宇航股权系其合法持有并有权处置的资产,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况,交易对方将该股权转让给公司不存在实质性法律障碍。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]0017457号审计报告,长光宇航最近两年及一期的主要财务数据如下:

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2022)第021050号),截至本次交易的评估基准日2021年11月30日,以收益法对长光宇航全部股东权益评估值为78,200.00万元,评估结果具体如下:

  本次评估分别采用市场法和收益法两种方法对长光宇航股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日,长光宇航经审计的资产账面价值为28,821.10万元,负债账面价值为16,673.85万元,净资产为12,147.25万元。

  截至评估基准日,采用市场法评估的长光宇航股东全部权益评估值为79,400.00万元,评估增值67,252.75万元,增值率553.65%。

  截至评估基准日,采用收益法评估的长光宇航股东全部权益评估值为78,200.00万元,评估增值66,052.75万元,增值率543.77%。

  市场法的评估值79,400.00万元,收益法的评估值为78,200.00万元;两种方法的评估结果差异1,200.00万元,差异率1.53%。

  基于以下因素,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:长光宇航的股东全部权益价值评估结果为78,200.00万元。

  长光宇航主要生产箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等军用产品、航天产品,对产品的安全性、可靠性要求较高,不仅要求企业有很强的技术能力,同时也需要企业拥有相应的生产资质。长光宇航拥有国防科工局颁发的军工装备生产业务资质,管理经营团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能,同时长光宇航重视技术人才的培养工作,锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍,拥有多项自主研发专利技术,并被认定为高新技术企业。本次评估目的看重的是标的公司未来的经营状况和未来获利能力,收益法评估已基本合理地考虑企业经营战略、收益现金流、风险等因素,能够客观、全面的反映标的公司的市场价值。而市场法样本取自于证券市场,中国证券市场受政策、资金等因素影响,近年来波动较大;可比公司与标的公司在资产规模、盈利能力等方面都存在一定差异,即使对上述事项作了修正,但仍然存在未能掌握的可比上市公司独有的不确定因素,而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。因此选定收益法评估结果作为长光宇航的股东全部权益价值的最终评估结论。

  (一)公司与林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《资产购买协议》

  (1)奥普光电同意根据本协议的条款和条件购买乙方所持有的标的资产;乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给奥普光电。

  (2)各方确认,标的公司经中国科学院备案的全部股东权益的评估值为782,000,000.00元。标的资产为标的公司40%的股权。各方经协商后确定本次交易的标的资产作价为312,800,000.00元(“全部交易价款”)。

  1)奥普光电购买林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资合计持有的长光宇航40%股权,全部交易价款以现金方式支付。

  2)各方确认,奥普光电向乙方分别及合计支付的交易价款金额及收购的标的公司股权比例如下表所列示:

  (4)本次交易完成后,奥普光电将直接持有长光宇航51.11%的股权,长光宇航的股权结构变更为:

  各方同意,标的公司于本次交易的审计/评估基准日前的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分,在本次交易完成后由奥普光电按照其拥有标的公司股权的比例享有。本次交易完成前,标的公司不进行利润分配。

  (1)过渡期间内,各方应当遵守中国法律之规定,履行其应尽之义务和责任,不得损害奥普光电、长光宇航及其子公司的任何利益。

  (2)过渡期间内,乙方应对标的资产履行妥善管理义务,合理、谨慎地运营、管理标的资产,并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权,保证标的资产权属清晰,不得从事导致标的资产价值减损的行为(除长光宇航正常业务经营外),不得对标的资产设置任何权利限制,并确保标的资产免遭任何第三人的追索,且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵,不存在且乙方亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

  (3)过渡期间内,乙方应当履行中国法律、标的公司及其子公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务,保证标的公司及其子公司的正常经营与运转,亦保证标的公司及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性,不得从事任何可能导致标的公司及其子公司现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

  (4)过渡期间内,除非本协议另有约定,未经奥普光电事先书面同意,乙方应确保长光宇航及其子公司在过渡期内不会发生下列情况:

  1)改变和调整标的公司及其子公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对标的公司及其子公司现有业务做出实质性变更,或者中止/终止现有主营业务;

  2)增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购长光宇航或其子公司的股权的权利;

  4)进行重大投资行为、重大资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行标的公司及其子公司并购、解散或重组行为,前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过长光宇航最近一期经审计净资产值的10%;

  5)聘任、解聘或者调整标的公司高级管理人员,以及修改标的公司及其子公司章程(为本次交易之目的修改的除外);

  6)就任何可能对长光宇航及其子公司造成重大损失的争议的和解,前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过长光宇航最近一期经审计净资产值的10%。

  (5)各方同意,长光宇航于过渡期间内所产生的盈利,或因其他原因导致长光宇航增加的净资产由奥普光电按照其拥有标的公司股权的比例享有;长光宇航于过渡期间内所产生的亏损或损失或净资产的减少由乙方按照其各自于本次交易前持有的长光宇航股权比例承担并以现金方式向长光宇航全额补偿。

  1)自奥普光电股东大会审议通过本次交易之日起15个工作日内,奥普光电与乙方应当相互配合,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向长光宇航所在地的工商登记机关办理标的资产变更至奥普光电名下的过户手续,包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自奥普光电股东大会审议通过本次交易之日起45个工作日内,乙方应当办理完毕前述过户手续,并取得工商登记机关就标的资产过户至奥普光电名下事宜核发的营业执照(如适用)。该等过户手续办理完毕之日为本次交易的交割日。

  2)各方同意,自交割日起,奥普光电即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务,乙方不再享有与标的资产有关的任何权利,也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任,但“8、陈述、保证及承诺”等条款中另有约定的除外。

  1)交割日起30个工作日内,支付全部交易价款的45%,即,人民币140,760,000.00元,具体支付明细如下:

  2)标的公司达成2022年度承诺净利润之日(以标的公司相应年度业绩实现情况的《专项审核报告》出具之日为准,下同)起30个工作日内,支付全部交易价款的15%,即,人民币46,920,000.00元,具体支付明细如下:

  3)标的公司达成2023年度承诺净利润之日起30个工作日内,支付全部交易价款的10%,即,人民币31,280,000.00元,具体支付明细如下:

  4)标的公司达成2024年度承诺净利润,并且乙方已遵照甲乙双方另行签署的《利润承诺补偿协议》的约定并根据奥普光电聘请的会计师事务所出具的《减值测试报告》履行全部减值补偿义务(如有)之日起30个工作日内,支付全部交易价款的剩余30%,即,人民币93,840,000.00元,具体支付明细如下:

  各方同意,在承诺年度内,若长光宇航当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润,业绩承诺股东应对奥普光电进行业绩补偿;承诺年度届满,经过奥普光电聘请的会计师事务所出具《减值测试报告》后,业绩承诺股东应对奥普光电进行减值补偿(如需)。奥普光电与业绩承诺股东就盈利承诺、业绩补偿及减值补偿事宜于本协议签署日同时签署《利润承诺补偿协议》,该协议与本协议同时生效并具有同等法律效力。

  (1)本次交易奥普光电购买的标的资产为长光宇航40%的股权,长光宇航及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,因此长光宇航及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

  (2)各方同意,本次交易完成后,在奥普光电作为长光宇航控股股东期间内,长光宇航的公司治理结构安排如下:

  长光宇航董事会应由七名董事组成,其中,乙方一有权委派一名董事,乙方二及乙方三有权共同委派一名董事,光机所有权委派一名董事,奥普光电有权委派四名董事,且奥普光电委派的董事之一将担任长光宇航董事长。

  长光宇航设监事会,由三名监事组成。其中,奥普光电有权委派两名监事,长光宇航有权选举一名职工监事。

  奥普光电有权向长光宇航委派财务总监,负责对长光宇航的财务管理并对经营规范性进行监督。

  (3)本次交易的标的资产为长光宇航40%的股权,不涉及长光宇航及其子公司的人员安置事项。长光宇航及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系,并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止;长光宇航及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

  (4)各方一致同意,本次交易完成后,在标的公司股东会审议分红事项时,将充分考虑标的公司现金流状况及营运资金需求,确保不会对标的公司正常生产经营造成影响。

  (1)乙方一成员承诺,在承诺年度内,其各自将一直保持在长光宇航任职(包括依据长光宇航股东会选举担任董事、监事,依据长光宇航董事会聘用担任高级管理人员,或依据其各自与长光宇航签署的《劳动合同》约定及其做出的承诺(如有)作为长光宇航高层/中层管理人员/员工);

  (2)乙方一成员承诺,在交割日后的任何时间,其各自在长光宇航工作期间及离职/退休之日起两年内,无论在何种情况下,不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)受聘或经营于任何与奥普光电及其下属公司、长光宇航及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务(即:不能到生产、开发、经营与奥普光电及其关联方、长光宇航及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职,亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与奥普光电及其关联方、长光宇航及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位(投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外),或从事与长光宇航有竞争关系的业务,并承诺严守奥普光电及其关联方、长光宇航及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的奥普光电及其关联方、长光宇航及其下属公司的商业秘密。

  (3)乙方一成员承诺,自交割日起五个工作日内,乙方一各自应当出具任职期限的《承诺函》,并与标的公司签订《保密协议》以及期限不少于两年的《竞业限制协议》,且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。全部乙方二成员同意并承诺,其将与公司签署无固定期限的劳动合同。

  (4)若乙方一成员违反本条第(1)款、第(2)款和第(3)款约定的服务期限、保密及竞业限制义务,违约人应向奥普光电赔偿因违约而导致奥普光电产生的损失,并同时向奥普光电支付相当于该方在本次交易中实际获得对价的20%作为违约金。

  (1)为完成本次交易之目的,各方在本协议签署之日作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整的,不存在实质性的遗漏或虚假信息。

  1)为一家依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,有权签署本协议且能够独立承担民事责任,签署本协议已履行必要的内部批准手续,在本协议签字的代表已获得必要的授权,本协议签署后即对其具有约束力;

  2)签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规章及其他规范性文件和奥普光电公司章程之规定,不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  3)奥普光电向乙方以及乙方委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,亦不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍;

  4)将积极签署一切履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续,并积极办理及/或配合其他方向监管机构和有关政府主管部门办理审批、备案登记等相关手续;

  5)奥普光电在承诺年度不得利用其股东地位对长光宇航的业务经营、人事安排等进行任何可能影响长光宇航完成承诺净利润的不利事项。

  (3)为有效履行本协议,除已向奥普光电披露的事项之外,乙方作出如下陈述、保证及承诺:

  1)乙方系中国籍的自然人或依据中国法律设立且合法有效存续的有限合伙企业,有权签署本协议且能够独立地承担民事责任,在本协议签字的代表已获得必要的授权,本协议签署后即对其具有约束力;

  2)签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程之规定,不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  3)已向奥普光电充分披露奥普光电要求提供的长光宇航及其子公司的全部文件、资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容;提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的,不存在任何已知或应知而未向奥普光电披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍;

  4)标的资产系乙方基于其在长光宇航的真实出资而合法取得并拥有,乙方对标的资产拥有完全的处分权,未对标的资产设置任何权利限制,并免遭任何第三人的追索,且标的资产不存在委托持股、信托持股或其他类似安排之情形,不存在禁止转让、限制转让标的资产的任何标的公司股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序;

  5)标的公司及其子公司为依据中国法律设立并合法有效存续的企业法人,注册资本已按期足额缴纳,不存在出资不实或抽逃出资、延期出资、违反有关出资的程序性与实体性规定等违规情形,亦不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公司解散、清算或破产之情形;

  6)标的公司及其子公司在其所在地的工商登记机关登记备案的《公司章程》及/或《章程修正案》中所载的注册资本、权益结构准确、完整地反映其在交割日前的资本结构;标的公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益;

  7)标的公司及其子公司各项资产的权属清晰完整,拥有该等资产的完全所有权,不存在任何纠纷及潜在纠纷与权利限制,且标的公司及其子公司的各项设施运转正常且符合国家法律法规及相关主管部门的要求,足以满足长光宇航及其子公司目前开展业务的需要,不存在对标的公司及其子公司的持续经营产生不利影响之情形;

  8)标的公司自设立至今合法、合规经营,已取得业务经营所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书,且该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效,标的公司持有相关业务资质、执业证书的专业技术人员持续符合其所取得的许可及资质证书所要求的人员数量、资格标准或条件,不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。除已向奥普光电披露的情形之外,不存在违反环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等相关法律法规的规定开展经营之情形,亦不存在遭受相关政府部门行政处罚或正在遭受相关政府部门调查之情形。标的公司及其子公司可持续开展业务经营活动,该等业务经营不存在遭受不利变化之风险;

  10)标的公司及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过其最近一期经审计的净资产值1%以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项;

  11)向奥普光电提供的截至审计/评估基准日的长光宇航及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制,在各方面均完整及准确,真实、公允地反映了其所涵盖时期长光宇航及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及长光宇航及其子公司在审计/评估基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向奥普光电披露的负债外,长光宇航及其子公司不存在其他任何债务及或有债务;

  12)长光宇航及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权(以下合称“知识产权”)均由长光宇航及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。长光宇航及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权,足以满足其开展业务的需要,并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。长光宇航及其子公司拥有所有权的知识产权未设置任何权利限制,未侵犯他人的知识产权,并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用;

  13)长光宇航及其子公司不存在劳动用工方面(包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面)的重大违法行为,与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷;

  14)长光宇航及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定,按时足额缴纳或代扣代缴各项税款,不存在任何违反税务法律法规的情形,与税务主管机关亦不存在尚未了结的或潜在的争议或纠纷;

  15)长光宇航及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴(如有)均为合法有效,不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险;

  16)乙方承诺,自本协议签署之日起,不会对标的资产进行再次出售、抵押、托管或设置任何形式的权利限制或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等),亦不得就标的资产的转让、抵押、托管或设置任何形式的权利限制或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件;

  17)乙方承诺并经各方同意,对于交割日前的任何事件导致长光宇航在员工聘用、社保、经营、业务开展、质量、知识产权、税务、环保、消防等任何方面产生的任何支出、费用、损失或纠纷,或历史上存在应缴而未缴纳的税费及其他任何费用或任何潜在的债权债务纠纷所产生的法律风险,均由乙方承担;

  18)奥普光电在此同意,乙方在本次交易所涉及的尽职调查过程中向奥普光电进行的披露(且经奥普光电认可)可构成本条约定的例外,乙方对此不承担违反本条的法律责任;

  19)奥普光电及乙方承诺,自本协议签署日至交割日的期间,如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确,或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况,应立即向对方进行披露。

  除本协议另有约定外,本次交易所涉及的各项税费由各方按照相关法律法规的规定分别承担,若相关法律法规规定奥普光电须履行代扣代缴义务,则各方须遵守该等法律法规的规定。

  (1)本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  (2)若因法律法规或政策限制,或因奥普光电股东大会未能审议通过,或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会及深交所)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的,不视为任何一方违约。

  (3)除不可抗力或本条第(2)款约定的情况,因乙方不配合而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的,奥普光电有权按照本条第(1)款的约定追究乙方的违约责任。

  (4)任何一方依据本协议本条向违约方提出任何赔偿要求,均应采用书面形式,并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

  (二)公司与林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《利润承诺补偿协议》

  (1)各方同意,若本次交易的承诺年度长光宇航实现的实际净利润低于相应年度的承诺净利润,则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。长光宇航财务报表编制应符合届时现行有效的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

  (2)各方一致确认,标的资产过户至甲方名下之日,即在长光宇航所在地工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为标的资产的交割日。本协议项下补偿责任人对甲方补偿义务的承担,以标的资产的交割为前提。

  (3)补偿责任人承诺的利润补偿期间(“利润补偿期间”)为本次交易的承诺年度(即2022年度、2023年度及2024年度),如本次交易标的资产交割的时间延后,则承诺年度及利润补偿期间顺延,顺延年度具体利润承诺及补偿事项由各方签署补充协议予以约定。

  各方一致同意,补偿责任人承诺长光宇航2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别不低于人民币5,000万元,6,500万元和8,000万元,即2022年度当期累计净利润不低于5,000万元,2023年度当期累计净利润不低于11,500万元,2024年度当期累计净利润不低于19,500万元。承诺年度归属于母公司股东的累计承诺净利润(以下简称“累计承诺净利润”)不低于19,500万元。

  (1)各方一致同意,自本次交易的标的资产交割完成后,在每一承诺年度结束后,甲方委托具有证券从业资格的会计师事务所对长光宇航在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与补偿责任人承诺的长光宇航同期承诺净利润的差异情况进行审核并对此出具《专项审核报告》、《专项审计报告》。

  (2)本协议项下,如因新会计准则或政策的实施,导致按照届时会计准则或政策审计得出的实际净利润与适用评估基准日时会计准则及政策所计算出的实际净利润存在差异,则奥普光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对长光宇航出具的专项审核意见应按评估基准日适用的会计准则及政策还原届时的实际净利润,各方应以还原后的实际净利润作为补偿责任人承诺净利润完成情况的计算依据。前述原则同样适用于本协议“减值测试及补偿”的相关约定。

  1)各方一致同意,根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,若长光宇航在利润补偿期间当期实现的累计实际净利润小于当期承诺净利润的,则甲方应在当期《专项审核报告》披露之日起五日内,以书面方式通知补偿责任人关于长光宇航在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿。

  当期应进行利润补偿的金额=(截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末长光宇航累计实际净利润数)÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已进行利润补偿的金额。

  前述利润补偿计算结果为负数或零,则补偿责任人无需进行利润补偿。利润补偿按年度进行补偿,承诺期间内,以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计实际净利润数确定。

  3)根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,补偿责任人不负有利润补偿义务的,奥普光电应当在当年《专项审核报告》披露后五日内向补偿责任人出具确认文件。

  4)如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件,以及全球性或全国性的重大金融危机,导致长光宇航在利润补偿期间当期累计实际净利润小于补偿责任人当期累计承诺净利润的,经本协议各方协商一致,可以书面形式对本条约定的利润补偿金额予以调整。

  1)乙方一、乙方二、乙方三以其本次交易取得的全部现金对价为限承担本协议项下的利润补偿责任。

  2)补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方支付的对价占乙方一、乙方二、乙方三因本次交易所获得的全部交易价款的比例计算各自利润承诺期间每年度应当补偿给甲方的现金数。乙方一、乙方二、乙方三就本协议项下的利润补偿责任互相承担连带责任。

  补偿责任人应在接到甲方发出的利润补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕,非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

  (1)各方一致同意,在利润补偿期间届满时,由奥普光电聘请具有证券从业资格的会计师事务所对长光宇航做减值测试,并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》,期末减值额>

  利润补偿期间内已支付的补偿额的,则乙方应另行一次性于利润补偿期间届满时支付减值补偿。

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件,以及全球性或全国性的重大金融危机,导致届时长光宇航非正常减值,经本协议各方协商一致,可以书面形式对减值补偿方式及金额另行约定。

  1)乙方一、乙方二、乙方三以其本次交易取得的全部现金对价为限承担本协议项下的减值补偿责任。

  2)补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方支付的交易价款占乙方一、乙方二、乙方三因本次交易所获得的甲方支付的全部交易价款的比例计算各自应当补偿给甲方的现金数,乙方一、乙方二、乙方三就其在本协议项下的减值补偿责任承担连带责任。

  (4)期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期间内的标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  (5)补偿责任人应在接到甲方减值补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕,非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

  (6)各方一致确认,尽管有本协议第5条及第6条的前述约定,补偿责任人因长光宇航减值补偿与利润补偿合计不超过补偿责任人于本次交易过程中获得的全部交易价款的总额。

  (1)若长光宇航承诺年度累计实际净利润(即经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)超出承诺年度累计承诺净利润的,超额部分的50%(且不超过本次交易标的资产全部交易价款金额的20%)用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。

  (2)在奥普光电依法披露长光宇航2024年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内,由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东会审议,审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。

  补偿责任人承诺并保证其将严格按照本协议的要求履行承诺,如有违反,愿意接受中国证监会和/或深交所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件做出的处罚。

  各方因履行本协议而应缴纳的有关税费,由各方依据有关税收法律、法规各自承担及缴纳。

  除本协议另有规定外,本协议项下任何一方违反其于本协议中做出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的,应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后,长光宇航将纳入上市公司合并范围。本次交易完成后,公司不会新增重大关联交易,不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性;公司本次用于支付收购长光宇航40%股权的资金为自有资金或自筹资金。

  本次交易的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业,产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。本次交易完成后,长光宇航将成为上市公司的控股子公司,上市公司将丰富航天军工领域的产品类型,拓展并优化业务布局和产品结构,增强核心竞争力和抗风险能力。另一方面,标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需求,上市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术,并实现其产品结构向高附加值新材料行业拓展和发展。

  上市公司目前以军工产品业务为主,在国防光电测控领域中处于同行业领先地位,具有较强的市场影响力和丰富完善的资源渠道。而标的公司作为国内领先的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科技型公司,在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易,上市公司将利用自身平台及市场优势为长光宇航进一步拓宽市场,提高市场竞争力。另一方面,长光宇航也将协助上市公司拓展新的业务领域,丰富产品结构,提升抗风险能力。通过本次交易,上市公司将发挥资本运作功能,进一步优化资源配置,在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展,优化国有资产资源配置和运行效率,落实国有企业混合所有制改革精神。

  上市公司与标的公司业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节。上市公司的主营业务包括光学系统组件等功能件的研发和生产,标的公司的主营业务包括光学应用载荷中碳纤维树脂基复合材料结构件的研发和生产。本次交易完成后,上市公司将注入复合材料领域的优质资产,有利于利用自身优势,推动整合并共享相关优质资源,充分发挥协同效应,形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动,提升在航天军工领域的服务能力。

  标的公司具备较强的盈利能力,从事的高性能碳纤维复合材料业务具有较高的市场知名度、良好的市场前景,在航天军工领域拥有较强的市场竞争力。通过本次交易,长光宇航将纳入上市公司合并报表范围,与上市公司强强联合,未来将提高上市公司的盈利能力,实现稳健的业绩增长,提升股东回报水平。

  1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次交易中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

  4、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。

  本次交易中长光宇航100%股权评估价值为78,200万元,对应40%股权价值为31,280万元。经交易双方协商确定后长光宇航40%股权的交易价格为31,280万元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅,增值率为543.77%,提请投资者注意相关风险。

  根据上市公司与林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《利润承诺补偿协议》,林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资承诺,长光宇航2022年度、2023年度和2024年度经审计的税后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元和8,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资同意在实际净利润未达到净利润承诺数时,按照《利润承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

  该业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是,如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素,均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《利润承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来长光宇航在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者注意相关风险。

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后,上市公司将会确认较大金额的商誉,若标的公司未来经营状况未达预期,那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

  标的公司主要从事航天军工业务,部分信息涉及国家秘密,根据相关规定,涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能存在影响投资者对标的公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。

  截至本公告日,标的公司权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

  上市公司主要从事光电测控仪器设备的研发、生产与销售,标的公司主要从事高性能碳纤维复合材料的研发、生产与销售。上市公司与标的公司客户均主要为大型军工企业及航天国防科研机构,尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应,但主营产品及核心技术仍存在差异。本次交易完成后,仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

  3、《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2022年8月3日召开第七届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于提名公司董事候选人的议案》。为保证董事会的正常运作,提名薛栋林先生为公司第七届董事会董事候选人,任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

  公司独立董事就公司上述提名事项发表了独立意见,同意提名薛栋林先生担任公司第七届董事会董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数二分之一。公司在最高人民法院网查询薛栋林先生不属于失信被执行人。

  薛栋林,男,1979年生,中共党员,博士学位,研究员,博士生导师。2001年毕业于长春理工大学,获工学学士学位;2001年至2006年在中国科学院研究生院(长春光机所研究生部)学习并获得理学博士学位;2006年至2015年在中科院长春光机所光学技术研究中心任助理研究员、副研究员、研究员;2015年至2018年任长春光机所光学技术研究中心副主任;2018年至2020年任长春光机所光学技术研究中心主任;2020年至现在任长春光机所空间光学研究二部主任。担任中国光学学会理事、中国空间光学学会空间机电与空间光学专业委员会主任、中科院光学系统先进制造技术重点实验室副主任、中国光学工程学会首届先进光学制造青委会副主任委员、工业和信息化部空间光电探测与感知重点实验室学术委员会委员;获科技部中青年科技创新领军人才、中科院青年科学家、中科院特聘研究员、吉林省突出贡献专家、吉林省拔尖创新人才等称号;获国家科学技术进步二等奖、中科院杰出科技成就奖、吉林省科技进步一等奖等奖励13项。

  薛栋林先生未持有公司股票,为公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所空间光学研究二部主任,与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系;不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

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